Nowi wspólnicy spółki z o.o. potocznie mówiąc, "kupili" istniejącą spółkę z o.o., która wcześniej została zarejestrowana, ale nie prowadziła działalności gospodarczej. Odkupiono udziały od byłych wspólników, powołano nowych, wniesiono większe udziały, zmieniono nazwę spółki i miejsce prowadzenia działalności. Czynności te dokonane były w formie aktu notarialnego. Za wykonane usługi kancelaria notarialna wystawiła faktury VAT na "starą" spółkę, ponieważ nie mogła postąpić inaczej, gdyż zmiany te nie zostały jeszcze wpisane w KRS. Nastąpi to w najbliższych dniach. Spółka po tych zmianach nie rozpoczęła jeszcze sprzedaży, na razie ponosi same wydatki w związku z rozpoczęciem działalności. Czy wydatki te będą kosztami podatkowymi?
Wydatki poniesione przez spółkę w związku ze zmianą umowy spółki i rozpoczęciem działalności będą kosztami uzyskania przychodów.
Z pytania wynika, że w istniejącej spółce z o.o., której udziały zostały nabyte przez "nowych" wspólników, dokonane zostały także istotne zmiany, a w szczególności nastąpiło zwiększenie kapitału zakładowego tej spółki, zmianie uległa jej nazwa i miejsce prowadzenia działalności. W związku z tym wprowadzono stosowne modyfikacje do umowy spółki. Zmiana zaś umowy spółki wymaga dla swojej ważności podjęcia uchwały przez wspólników oraz wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego (art. 255 § 1 Kodeksu spółek handlowych).
Wskazać jednak należy, że niezależnie od zakresu dokonywanych zmian umowy zarejestrowanej już spółki z o.o., zarówno przed, jak i po dokonanych zmianach, mamy do czynienia z tą samą osobą prawną i z tym samym podatnikiem podatku dochodowego. W konsekwencji, niezależnie czy faktury oraz inne dokumenty będą wystawione na spółkę występującą pod starą nazwą i dotychczasowym adresem, czy pod nową nazwą i nowym adresem (po zarejestrowaniu zmiany umowy w KRS), cały czas adresatem tych dokumentów będzie ta sama osoba prawna i ten sam podatnik podatku dochodowego. Nie ma zatem przeszkód, aby zgodnie z treścią art. 15 ust. 1 updop wydatki wynikające z tych faktur spółka zaliczała do swoich kosztów uzyskania przychodów. Przypomnijmy, że stosownie do treści tego przepisu kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 updop. Jednocześnie, w wyjaśnieniach organów podatkowych i orzecznictwie sądów administracyjnych bezdyskusyjnie akceptowane jest stanowisko, że koszty, które bezpośrednio związane są z całokształtem działalności podatnika i których obowiązek poniesienia wynika z aktów prawnych regulujących zasady funkcjonowania takiego podatnika, podlegają uznaniu za koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów. Za wyjątek w tym względzie uznać należy:
W orzecznictwie ugruntowany jest pogląd, że dla uznania danych wydatków za koszty uzyskania przychodów niezbędne jest występowanie związku przyczynowo-skutkowego wskazującego, że dzięki poniesieniu tych wydatków podatnik osiągnął lub mógł osiągnąć przychód. Oczywiście związek ten może mieć charakter zarówno bezpośredni (np. zakup towarów przeznaczonych na sprzedaż, czy surowców do produkcji), jak i pośredni (np. zakup wyposażenia biurowego, czy opłacenie prowizji bankowej za prowadzenie rachunku podatnika). Ponadto zazwyczaj wydatek jest poniesiony wcześniej niż uzyskany w jego następstwie przychód. Jednak "opóźnienie" to oraz brak bezpośredniego związku pomiędzy poniesionym wydatkiem a konkretnym osiągniętym przez danego podatnika przychodem, nie wyklucza takiego wydatku z kosztów uzyskania przychodów.
Opisaną w pytaniu sytuację należy oceniać analogicznie, jak w przypadku podatnika, który zmienia profil swojej działalności lub podejmuje nową działalność. Również u takiego podatnika poniesione w związku z tą nową działalnością wydatki "wyprzedzać będą" osiągane w jej następstwie przychody, co nie wyklucza możliwości zaliczenia tych wydatków do kosztów uzyskania przychodów.
Reasumując, wobec tego, że wskazane w pytaniu wydatki spełniają określone w art. 15 ust. 1 updop przesłanki pozwalające na zaliczenie ich do kosztów uzyskania przychodów, wydatki te spółka będzie mogła zaliczyć do kosztów podatkowych.
| ||||||||||||
|
||||||||||||
